Novela zákona o obchodních korporacích

Novela zákona o obchodních korporacích („ZOK“) nabývá účinnosti 1. ledna 2021. Sepsali jsme hlavní změny, o kterých byste měli vědět.

13. února 2020 byl vyhlášen zákon č. 33/2020 Sb., který přináší spoustu nových změn do zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (známý jako zákon o obchodních korporacích). Pojďte si s námi projít ty nejdůležitější novinky.

Řízení akciové společnosti

Jedna z velkých změn se týká akciových společností. V plném rozsahu totiž přenáší funkci statutárního ředitele na správní radu. Obchodní vedení společnosti tak nově náleží jen správní radě, která bude zastávat funkci výkonného i dozorčího orgánu.

Rozdělení zisku

Valná hromada obchodní korporace musí řádně schválit účetní uzávěrku, aby se mohly rozdělit zisky a jiné vlastní zdroje. Novela ZOK prodlužuje lhůtu pro takové rozdělení do konce účetního období, jež následuje po období, za které byla řádná nebo mimořádná účetní závěrka stanovena. Obchodní korporace tak získávají víc času na rozdělení zisků. ZOK upravuje i zálohy na podíl ze zisku, přesněji podmínky pro stanovení výše vypořádacího podílu, a druhy podílů.

Zástupci právnických osob

Právnické osoby, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace, mají nově povinnost stanovit jednu konkrétní fyzickou osobu jako svého zástupce při výkonu funkce. Pokud právnická osoba tento požadavek nesplní, nemůže být zapsána jako člen daného orgánu do obchodního rejstříku.

Smlouvy o výkonu funkce

Důležité změny nastaly i v problematice smluv o výkonu funkce voleného člena orgánu. Dosud byl problém určit, jestli je smlouva platná, i když nebyla schválena valnou hromadou společnosti. Tato nejasnost pak vedla ke spoustě problémů, například při rozdělování odměn.

Nově smlouva o výkonu funkce vůbec nenabývá účinnosti, pokud není valnou hromadou schválena. Výslovně se také stanovuje, že ustanovení společenské smlouvy mají přednost před ustanoveními smlouvy o výkonu funkce. Pokud však takovou smlouvu schválí většina společníků (většina je vyžadována pro změnu společenské smlouvy), budou platit ustanovení smlouvy o výkonu funkce.

Tato novela zákona nabývá účinnosti v lednu 2021. Obchodní korporace sice mají rok na úpravu všech smluv a stanov, počítejte ale s velkým množstvím změn a dopadů, se kterými se společnosti musí vypořádat už od 1. ledna.

Nevíte si rady s některou ze změn? Potřebujete poradit? Obraťte se na naše konzultanty.