Přeměny společností

Zánik obchodní společnosti bez likvidace

Přeměna obchodní společnosti je proces, při kterém obchodní společnosti zaniká bez likvidace. Jejím právním nástupcem se však stává společnost buď zcela nová, nebo společnost, která existovala už před přeměnou. Na takového právního nástupce přecházejí práva a povinnosti, která měla rušená společnost. To se týká jak obchodních závazků, tak pracovněprávních vztahů se zaměstnanci a také veškerého majetku. Společníci na nové společnosti získávají podíly. Tyto podíly, respektive jejich hodnota, by v zásadě měly odpovídat tomu, jakou hodnotu měly podíly společníků před přeměnou společnosti. Při přeměně je také někdy možné společníka vyplatit, a jeho účast v obchodní společnosti tak ukončit.

Obchodní společnost se může také značně proměnit díky tomu, že se její sídlo přemístí do zahraničí. I když nejde o přeměnu jako takovou, může se při tom změnit právní forma obchodní společnosti. Pokud se nezmění, bude se společnost co do svého vnitřního uspořádání řídit českým právem i v budoucnu.

Přeměn společností je vícero

Přeměna společností je vlastně spojení společností (jejich jmění, tedy majetku a dluhů) do jednoho nebo do několika právních subjektů. Těmi jsou nástupnické obchodní společnosti. Přeměna však také může vést k rozdělení obchodní společnosti na několik. A také je možné, že dojde ke kombinaci přeměn. Jedna obchodní společnost se tak například rozdělí na několik nových, druhá obchodní společnost také – a některé z těchto částí se dají dohromady a vznikne z nich nová společnost. Možností a variant, jak je možné právnické osoby rozdělovat, spojovat a kombinovat, je tedy mnoho.

  • AFúze

Když se více obchodních společností spojuje do jediného subjektu, říkáme přeměně fúze.

  • BRozdělení

Když se jedna obchodní společnost rozděluje na několik, jde o přeměnu nazývanou rozdělení.

Do přeměn také zahrnujeme převod jmění na společníka, kdy se jmění obchodní společnosti, která měla několik společníků, koncentruje v rukou jednoho z nich. Ten se v takovém případě stává univerzálním právním nástupcem obchodní společnosti.

  • CZměna právní formy

A konečně posledním typem přeměny je změna právní formy – je možné například změnit s. r. o. na akciovou společnost. Původní obchodní společnost tedy i nadále existuje, ale změní se její právní poměry, tzn. vnitřní uspořádání a také právní postavení společníků nebo členů této právnické osoby.

O přeměně obchodní korporace rozhodují vždy všichni společníci, případně členové této společnosti. Je to totiž velmi významný zásah do osudu obchodní společnosti, proto jeho schválení nespadá do pravomoci pouhého statutárního orgánu (obvykle představenstvo), který jinak řídí běžný provoz společnosti.

Rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti je možné zrušit až do vydání rozhodnutí, kterým se povoluje zápis této přeměny do obchodního rejstříku. Musí však souhlasit všechny společnosti, kterých se přeměna týká.


Jaké existují druhy přeměn:

  • AFúze splynutím

Dvě nebo více dosavadních obchodních společností ukončují svou samostatnou existenci a spojují se v nově vznikající subjekt, který se označuje jako nástupnická obchodní společnost. Na nástupnickou obchodní společnost přechází jmění původních společností.

  • BFúze sloučením

Jedna nebo více dosavadních obchodních společností končí samostatnou existenci a přidávají se do jiné obchodní společnosti, která už existuje.

  • CRozdělení rozštěpením

Dosavadní obchodní společnost přestává existovat a rozděluje se na více obchodních společností.

  • DRozdělení odštěpením

Dosavadní obchodní společnost existuje i nadále, ale odděluje se z ní část, ze které se stává nová obchodní společnosti. Zbytek původní společnosti existuje dál.


Přeměna společnosti v likvidaci

Přeměna obchodní společnosti může nastat i poté, co tato společnost vstoupila do likvidace. Je však nutné, aby pro takový krok byl podklad – rozhodnutí společníků dané společnosti, případně příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je nezbytné, aby rozhodnutí o vstupu do likvidace bylo zrušeno. Musí se tak stát nejpozději do okamžiku, než se začne rozdělovat likvidační zůstatek. Dnem účinnosti takového rozhodnutí potom skončí funkce likvidátora a statutární orgány společnosti mohou opět fungovat a začít pracovat na přeměně společnosti.

Fúze a převod jmění na společníka mohou proběhnout i tehdy, když je společnost v úpadku nebo byl na její majetek prohlášen konkurs. Pokud bylo rozhodnuto o úpadku nějaké osoby, která se účastní přeměny obchodní společnosti, je třeba při přeměně dodržovat pravidla stanovená v insolvenčním zákoně.


Jak přeměna probíhá

Na začátku, po proběhlých vyjednáváních, se vypracuje písemný projekt přeměny. Přitom je třeba co nejpřesněji určit, jaké části majetku a závazků přejdou na kterou nástupnickou obchodní společnost. A samozřejmě také, kdo dostane kolik jakých podílů na nástupnických společnostech. Projekt přeměny je tedy hlavní dokument celé přeměny. Je to vlastně smlouva mezi obchodními společnostmi účastnícími se přeměny.

Projekt přeměny a znalecké posudky se založí do sbírky listin obchodní společnosti, což musí proběhnout minimálně jeden měsíc před schválením přeměny. Proč znalecké posudky? Je jich zapotřebí pro určení hodnoty jmění společností, které se přeměny účastní. Tyto dokumenty musí být v obchodním rejstříku proto, že je nutné zajistit jejich zveřejnění. Obsahují totiž zásadní informace jak pro společníky, tak i pro věřitele obchodní společnosti. Také je však možné tyto dokumenty zveřejnit na veřejně přístupném webu.

Poté je projekt přeměny schválen, což dělají nejvyšší orgány každé zúčastněné obchodní společnosti. Pro různé typy obchodních společností jsou zákonem nastaveny různé požadované většiny, obecně však lze říct, že jsou pravidla určující většinu potřebnou pro schválení relativně přísná. Schválení musí proběhnout minimálně jeden měsíc po založení projektu přeměny do sbírky listin.

Pokud se přeměnou sníží dobytnost pohledávky nějakého věřitele některé ze společností, tento věřitel může požadovat, aby mu před účinností přeměny byla poskytnuta jistota, která bude jeho pohledávce přiměřená. Potom už nic nebrání tomu, aby byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku.

Zápisem do obchodního rejstříku zanikají staré obchodní společnosti a vznikají nástupnické obchodní společnosti. Společníci dosavadních se stávají společníky těch nástupnických. Tyto nástupnické společnosti zároveň vstupují do právního postavení starých, zaniklých obchodních společností. Po přeměně už nelze jí způsobené změny odčinit, ani když se dodatečně odhalí nesoulad se zákonem. Při porušení zákona se může společník obchodní společnosti domáhat neplatnosti jen do okamžiku zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Potom už má společník právo jen na peněžité odškodnění.


Co je to rozhodný den? Právní význam nemá

Rozhodný den si stanoví sama obchodní společnost někdy v období jednoho roku před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Tento den je dnem, od kterého se už jednání zanikající obchodní společnosti z hlediska účetnictví považuje za jednání, které probíhá na účet nástupnické obchodní společnosti. Rozhodný den v tomto ohledu je tak jen účetní pomůcka, která je z právního hlediska bez významu.

Pokud pomýšlíte na přeměnu společnosti, neváhejte se na nás obrátit. Administrativě a předpisům spojeným s přeměnami společností rozumíme velmi dobře. Přeměna společnosti je v podnikání velká věc, proto je dobré mít se na koho spolehnout. Naši odborníci Vám poradí dobře, protože vědí, co je kdy třeba. A také, co naopak vhodné není. Řešení může existovat více, my Vám však pomůžeme vybrat to správné.


A nyní již jen vyplnit formulář a máte vyřízeno!

Čísla, která se mění správným směrem

4 500+ Založených a prodaných společností
12 000+ Poskytnutých sídel společnosti
9 Let naší historie

Novinky z našeho blogu

13.04.2020

Letošní rok bude náročný pro všechny. Podnikatelé, kteří vykonávají svou činnost takzvaně na firmu, ale mají oproti živnostníkům několik výhod. Dnes se…

Celý článek
29.10.2019

Lze dnes skutečně založit firmu expres a s minimem nákladů? Nebo dokonce online? Politici změny slibovali, nějaké uskutečnili, ale dovést k realitě to…

Celý článek
09.11.2018

Pojem obchodní firmy je upraven v občanském zákoníku. Podle něho je obchodní firmou jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podle…

Celý článek
06.11.2018

Jednodušší splacení vkladu do základního kapitálu Při zakládání společnosti s ručením o mezeným nebo akciové společnosti dojde ke zjednodušení způsobu…

Celý článek